L Catterton fonu (LVMH) tarafından Tod's'un Piazza Affari'den listeden çıkarılması için “dostça, totaliter” halka açık satın alma teklifi, yarım milyarın üzerinde bir “maksimum harcama karşılığında” hisse başına 43 avro (512.264,504) Euro). Taraflarca yapılan operasyonun duyurusuna, Tod's CEO'su Diego Della Valle ve L Catterton'un küresel ortak CEO'su ve kurucu ortağı Michael Chu'nun memnuniyet beyanları eşlik ediyor. Belgede okuduğumuza göre, gönüllü devralma teklifi, “LC10 uluslararası aiv, lp tarafından kontrol edilen bir şirket tarafından destekleniyor; L Catterton Management Limited'in bağlı kuruluşları tarafından yönetilen (yönetilen veya tavsiye edilen) bir fon, diğerlerinin yanı sıra Diego ile de anlaşma içinde.” Della Valle ve Andrea Della Valle (ve ilgili bağlı ortaklıklar), Tod'un hisselerinin listeden çıkarılmasını amaçladı.
Çoğunluk hissedarlarına ve teklif verene göre, “ihraççının kottan çıkarılması, gelecekteki büyüme programlarının takip edilmesinin ve ihraççının güçlendirilmesinin sağlanması için bir ön koşuldur; kottan çıkarma, ihraççının kendi hedeflerini takip etmesine izin vereceği ölçüde. Daha fazla yönetim ve organizasyonel esneklik ile karakterize edilen, daha hızlı karar ve uygulama sürelerine sahip ve aynı zamanda yönetim ve pazar listeleme maliyetlerindeki azalmadan yararlanan bir pazar bağlamı ve yasal çerçeve içinde.'' Diego için Vadininaslında '' şu anda, borsadan çıkmanın '' stratejik açıdan en uygun seçim olduğuna inanıyoruz'' ''”. “Sürekli yatırımlar ve zorlu hedeflerden oluşan, Tod grubunun gelecekteki gelişimine daha fazla fayda sağlayacak olan bu operasyondan çok memnunum''.
L Catterton'un küresel ortak CEO'su ve kurucu ortağı için ''Tod's grubu lüks, kalite ve işçilikle eş anlamlıdır ve Della Valle ailesinin neredeyse bir yüzyıldır mükemmel bir şekilde temsil edebildiği İtalyan tarzını bünyesinde barındırmaktadır. Şirketin bu önemli gelişim yolunda Della Valle ailesine katılmak bir onurdur.” L Catterton ''bu projeyi tanıtmaya ve desteklemeye kararlıdır''Yönetim yapısının kalitesi ve deneyiminin, ürünlerin mükemmel kalitesine yansıyan üretim zincirinin mükemmelliğinin ve Tod's liderliğindeki grubun uluslararası mağaza ağının bilincindeyiz” diye açıklıyor.
Çoğunluk hissedarları, teklif sahibi ve azınlık hissedar ''birleşme lehine oy kullanmayı taahhüt etti''. Şunu belirtmek gerekir ki, “Teklif sonuçlandıktan sonra, çoğunluk hissedarların, azınlık hissedarların ve teklif sahibinin toplam sahip olduğu hisseler, teklif sahibinin olağanüstü kurul toplantısında görüşlerini ifade edebilmesini sağlayacak şekilde olacaktır.” ihraççının hissedarlarına birleşmenin onaylanması için yeterli sayıda oy verilmesi (gerekli karar nisabının tek bir çağrıda, o toplantıda temsil edilen oy hakkına sahip sermayenin 2/3'üne eşit olması dikkate alınarak)''. Teklif sahibi, “ihraççının hissedarlarına, borsadan çıkmadan önce Tod's'taki yatırımlarını şu anda piyasada sunulanlardan daha uygun koşullarla nakde çevirme fırsatı vermeyi amaçlıyor”.
Tod's'un listeden çıkarılması sağlanabilir ''Öncelikle Teklifin kabulüyle ihale edilen hisseler iseddv ve azınlık hissedarın toplam katılımına, ihraççının sahip olması muhtemel hazine paylarına ve teklifte bulunanın ve teklifin dışında birlikte hareket eden kişilerin ilgili mevzuat uyarınca satın alması muhtemel paylara eklenmesi, sermayenin %90'ını aşmak Tod'un ''. Totaliter dostane bir devralma teklifi başlatan L Catterton fonu ile yapılan anlaşmada da öngörülen şey budur. Teklif sahibinin, “geçerli yasal ve düzenleyici hükümlerin belirlediği sınırlar dahilinde, teklifin dışında hisse satın alma, satın alma veya başka şekilde edinme hakkını saklı tuttuğunu” okuduk.
Listeden çıkarılma sağlanamazsa ''birleşme yoluyla devam edilecek'' “Kendileri tarafından düzenlenen teklife konu hisse senetlerini teklife sunmayan veya kanunen kendilerine tanınan cayma hakkını kullanmayan ihraççı hisse sahipleri, birleşme, herhangi bir düzenlenmiş piyasada işlem görmeyen finansal araç sahipleri ve bunun sonucunda geleceğe yönelik yatırımlarını nakde çevirmede zorluk yaşamaları anlamına gelir.''
Ayrıca notta, ''hissedarlar sözleşmesinin bir parçası olmayacaklar (ve dolayısıyla kendilerine burada sağlanan haklar sağlanmayacak)'' belirtiliyor. Hisselerin tasfiye değeri
hissedarlara ödenecekCayma hakkının kullanılmasının ardından, hisselerin 6 aylık Exm'deki kapanış fiyatlarının aritmetik ortalamasına eşit olacaktır. birleşmenin onaylanması için ihraççının hissedarlar toplantısına çağrılan bildirimin yayınlanma tarihinden önce olan”.
Tod's ve L Catterton fonunun çoğunluk hissedarları, “ihraççıyı listeden çıkarmayı amaçlayan teklif verenin bünyesine dahil ederek birleşmeyi tamamlamak için mümkün olan her şeyi” yapacaklarını garanti ediyorlar. Tod'unbir notta okuduk, ''tüm haklarını kullanmayı'' taahhüt eder ihraççının hissedarları olarak (ihraççının hissedarlar toplantısında ilgili kararın lehinde oy kullanmak dahil)'' ''listeden çıkarma koşullarının oluşmaması'' üyelik süresinin tamamlanması üzerine (aşağıda tanımlandığı şekilde üyelik süresinin uzatılması veya şartların yeniden açılması dahil)''.
Bu amaçla Diego'ya Della Valle, ihraççının yönetim kurulu başkanı olarak, ''derhal yönetim kurulunu toplantıya çağırmak zorundadır İhraççının, birleşmeye ilişkin belgelerin ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanması halinde, ihraççının hissedarları olağanüstü kurultayında karara bağlanacak şekilde birleşme sürecini başlatması. Üyelik süresinin 31 Mayıs 2024'te sona ermesi halinde birleşmenin 30 Haziran 2024'e kadar onaylanması gerekmektedir''. Alternatif olarak, kabul süresinin 31 Mayıs 2024'ten sonra sona ermesi halinde çoğunluk hissedarları ve teklif sahibi tarafından (ve her halükarda kabul döneminin kapanış tarihinden itibaren 18 ay içinde) başka bir tarih üzerinde anlaşmaya varılabilir.
Çoğunluk hissedarlarına ve teklif verene göre, “ihraççının kottan çıkarılması, gelecekteki büyüme programlarının takip edilmesinin ve ihraççının güçlendirilmesinin sağlanması için bir ön koşuldur; kottan çıkarma, ihraççının kendi hedeflerini takip etmesine izin vereceği ölçüde. Daha fazla yönetim ve organizasyonel esneklik ile karakterize edilen, daha hızlı karar ve uygulama sürelerine sahip ve aynı zamanda yönetim ve pazar listeleme maliyetlerindeki azalmadan yararlanan bir pazar bağlamı ve yasal çerçeve içinde.'' Diego için Vadininaslında '' şu anda, borsadan çıkmanın '' stratejik açıdan en uygun seçim olduğuna inanıyoruz'' ''”. “Sürekli yatırımlar ve zorlu hedeflerden oluşan, Tod grubunun gelecekteki gelişimine daha fazla fayda sağlayacak olan bu operasyondan çok memnunum''.
L Catterton'un küresel ortak CEO'su ve kurucu ortağı için ''Tod's grubu lüks, kalite ve işçilikle eş anlamlıdır ve Della Valle ailesinin neredeyse bir yüzyıldır mükemmel bir şekilde temsil edebildiği İtalyan tarzını bünyesinde barındırmaktadır. Şirketin bu önemli gelişim yolunda Della Valle ailesine katılmak bir onurdur.” L Catterton ''bu projeyi tanıtmaya ve desteklemeye kararlıdır''Yönetim yapısının kalitesi ve deneyiminin, ürünlerin mükemmel kalitesine yansıyan üretim zincirinin mükemmelliğinin ve Tod's liderliğindeki grubun uluslararası mağaza ağının bilincindeyiz” diye açıklıyor.
Çoğunluk hissedarları, teklif sahibi ve azınlık hissedar ''birleşme lehine oy kullanmayı taahhüt etti''. Şunu belirtmek gerekir ki, “Teklif sonuçlandıktan sonra, çoğunluk hissedarların, azınlık hissedarların ve teklif sahibinin toplam sahip olduğu hisseler, teklif sahibinin olağanüstü kurul toplantısında görüşlerini ifade edebilmesini sağlayacak şekilde olacaktır.” ihraççının hissedarlarına birleşmenin onaylanması için yeterli sayıda oy verilmesi (gerekli karar nisabının tek bir çağrıda, o toplantıda temsil edilen oy hakkına sahip sermayenin 2/3'üne eşit olması dikkate alınarak)''. Teklif sahibi, “ihraççının hissedarlarına, borsadan çıkmadan önce Tod's'taki yatırımlarını şu anda piyasada sunulanlardan daha uygun koşullarla nakde çevirme fırsatı vermeyi amaçlıyor”.
Tod's'un listeden çıkarılması sağlanabilir ''Öncelikle Teklifin kabulüyle ihale edilen hisseler iseddv ve azınlık hissedarın toplam katılımına, ihraççının sahip olması muhtemel hazine paylarına ve teklifte bulunanın ve teklifin dışında birlikte hareket eden kişilerin ilgili mevzuat uyarınca satın alması muhtemel paylara eklenmesi, sermayenin %90'ını aşmak Tod'un ''. Totaliter dostane bir devralma teklifi başlatan L Catterton fonu ile yapılan anlaşmada da öngörülen şey budur. Teklif sahibinin, “geçerli yasal ve düzenleyici hükümlerin belirlediği sınırlar dahilinde, teklifin dışında hisse satın alma, satın alma veya başka şekilde edinme hakkını saklı tuttuğunu” okuduk.
Listeden çıkarılma sağlanamazsa ''birleşme yoluyla devam edilecek'' “Kendileri tarafından düzenlenen teklife konu hisse senetlerini teklife sunmayan veya kanunen kendilerine tanınan cayma hakkını kullanmayan ihraççı hisse sahipleri, birleşme, herhangi bir düzenlenmiş piyasada işlem görmeyen finansal araç sahipleri ve bunun sonucunda geleceğe yönelik yatırımlarını nakde çevirmede zorluk yaşamaları anlamına gelir.''
Ayrıca notta, ''hissedarlar sözleşmesinin bir parçası olmayacaklar (ve dolayısıyla kendilerine burada sağlanan haklar sağlanmayacak)'' belirtiliyor. Hisselerin tasfiye değeri
hissedarlara ödenecekCayma hakkının kullanılmasının ardından, hisselerin 6 aylık Exm'deki kapanış fiyatlarının aritmetik ortalamasına eşit olacaktır. birleşmenin onaylanması için ihraççının hissedarlar toplantısına çağrılan bildirimin yayınlanma tarihinden önce olan”.
Tod's ve L Catterton fonunun çoğunluk hissedarları, “ihraççıyı listeden çıkarmayı amaçlayan teklif verenin bünyesine dahil ederek birleşmeyi tamamlamak için mümkün olan her şeyi” yapacaklarını garanti ediyorlar. Tod'unbir notta okuduk, ''tüm haklarını kullanmayı'' taahhüt eder ihraççının hissedarları olarak (ihraççının hissedarlar toplantısında ilgili kararın lehinde oy kullanmak dahil)'' ''listeden çıkarma koşullarının oluşmaması'' üyelik süresinin tamamlanması üzerine (aşağıda tanımlandığı şekilde üyelik süresinin uzatılması veya şartların yeniden açılması dahil)''.
Bu amaçla Diego'ya Della Valle, ihraççının yönetim kurulu başkanı olarak, ''derhal yönetim kurulunu toplantıya çağırmak zorundadır İhraççının, birleşmeye ilişkin belgelerin ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanması halinde, ihraççının hissedarları olağanüstü kurultayında karara bağlanacak şekilde birleşme sürecini başlatması. Üyelik süresinin 31 Mayıs 2024'te sona ermesi halinde birleşmenin 30 Haziran 2024'e kadar onaylanması gerekmektedir''. Alternatif olarak, kabul süresinin 31 Mayıs 2024'ten sonra sona ermesi halinde çoğunluk hissedarları ve teklif sahibi tarafından (ve her halükarda kabul döneminin kapanış tarihinden itibaren 18 ay içinde) başka bir tarih üzerinde anlaşmaya varılabilir.